Người đại diện theo pháp luật là cá nhân thay mặt doanh nghiệp ký hợp đồng, giao dịch và chịu trách nhiệm trước cơ quan nhà nước. Khi chủ doanh nghiệp nghỉ hưu, thôi làm giám đốc, chuyển nhượng vốn hay tái cơ cấu, công ty cần sớm thay đổi người đại diện trên hồ sơ đăng ký. Nhiều SME và hộ kinh doanh ở ĐBSCL chủ quan bỏ qua, đến khi hợp đồng bị từ chối hay hồ sơ vay vốn bị trả lại mới tất bật xử lý. Bài viết tóm tắt những điều cần biết để việc thay đổi đúng quy định, ít gián đoạn.
Khi nào doanh nghiệp cần thay đổi người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH, công ty cổ phần thường là chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng quản trị hoặc giám đốc, tổng giám đốc, tùy loại hình và quy định trong Điều lệ. Doanh nghiệp cần làm thủ tục khi:
- Người đang đại diện nghỉ việc, thôi chức, nghỉ hưu hoặc không còn đủ điều kiện;
- Cơ cấu chủ sở hữu, thành viên góp vốn thay đổi dẫn đến bổ nhiệm người đại diện mới, như sau khi chuyển nhượng vốn;
- Công ty muốn bổ sung thêm người đại diện theo pháp luật;
- Hộ kinh doanh đổi người đứng tên đăng ký do thừa kế, tặng cho, chuyển nhượng.
Người đại diện mới cần đáp ứng điều kiện gì
Không phải ai trong công ty cũng làm được người đại diện theo pháp luật. Trước khi bổ nhiệm, nên rà soát Điều lệ vì nhiều công ty quy định cụ thể chức danh và thẩm quyền ký kết. Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành:
- Người đại diện phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp;
- Nếu doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, người này phải cư trú tại Việt Nam; nếu có nhiều người, ít nhất một người phải cư trú tại Việt Nam;
- Với người nước ngoài, cần giấy tờ chứng minh cư trú hợp pháp tại Việt Nam.
Trình tự thực hiện và hồ sơ cần chuẩn bị
Việc thay đổi gồm quyết định nội bộ và đăng ký với cơ quan nhà nước. Công ty tổ chức họp theo thể thức luật định — hội đồng thành viên, đại hội đồng cổ đông hoặc do chủ sở hữu quyết định — để quyết định miễn nhiệm, bổ nhiệm và ghi nhận bằng biên bản, nghị quyết hoặc quyết định. Sau đó, doanh nghiệp gửi thông báo thay đổi qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ thường gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
- Biên bản họp và nghị quyết hoặc quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện mới;
- Giấy tờ liên quan nếu việc thay đổi gắn với chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần.
Hồ sơ hợp lệ sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn theo quy định. Vì việc này thường đi cùng nội dung đăng ký khác, doanh nghiệp nên tham khảo bài viết về thay đổi đăng ký kinh doanh để chuẩn bị hồ sơ đầy đủ ngay từ đầu.
Sau khi hoàn tất thủ tục, doanh nghiệp cần làm gì
Giấy chứng nhận mới chưa phải là kết thúc. Người đại diện mới cần được cập nhật đồng bộ:
- Cập nhật người ký trên hợp đồng, hóa đơn, giấy tờ giao dịch với ngân hàng, cơ quan thuế, đối tác;
- Kiểm tra chữ ký số, tài khoản khai thuế điện tử và giấy phép con ghi tên người đại diện;
- Rà soát mẫu dấu, quy chế ký duyệt nội bộ cho phù hợp người ký mới;
- Thông báo cho khách hàng, nhà cung cấp; lưu trữ biên bản họp, quyết định bổ nhiệm, Giấy chứng nhận mới.
Rủi ro khi chậm cập nhật người đại diện
Nhiều doanh nghiệp nhỏ để việc đăng ký thay đổi trôi nhiều tháng. Rủi ro thường gặp khi hồ sơ không khớp thực tế:
- Hợp đồng do người đã thôi chức ký sau khi hết thẩm quyền có thể bị từ chối hoặc bị tranh chấp hiệu lực;
- Hồ sơ vay vốn, đấu thầu, xuất hóa đơn trục trặc vì thông tin người đại diện không khớp;
- Chậm thông báo thay đổi có thể bị xử phạt vi phạm hành chính;
- Quyền hạn giữa người cũ và người mới mờ nhạt dễ gây mâu thuẫn nội bộ, nhất là doanh nghiệp gia đình.
Thay đổi người đại diện theo pháp luật không phức tạp nếu chuẩn bị đúng, đầy đủ. Với SME và hộ kinh doanh tại Mỹ Tho, Tiền Giang và khu vực ĐBSCL, DR9 sẵn sàng rà soát hồ sơ, hướng dẫn từng bước theo tình hình thực tế. Hãy liên hệ DR9 để được tư vấn trước khi nộp hồ sơ.
Bài viết được biên soạn bởi Hiếu — Kế toán trưởng tại DR9, 20 năm kinh nghiệm ngành thuế – kế toán, trong đó 10 năm phục vụ trực tiếp doanh nghiệp, hộ kinh doanh và hợp tác xã tại Đồng Tháp. Thông tin trong bài mang tính tham khảo; doanh nghiệp nên trao đổi với DR9 để được tư vấn phù hợp với tình hình thực tế.
